SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
PROYECTO OO1-2005
A
continuación se publica el proyecto de circular conjunta No. 001-2005 por
el cual se imparten las instrucciones sobre la aplicación del método de
participación patrimonial y el crédito mercantil adquirido para el registro de
inversiones en subordinadas.
Quienes
tengan interés en obtener información o formular observaciones adicionales,
sugerencias y propuestas alternativas al proyecto publicado, deberán dirigirlas
por correo escrito o electrónico a la Superintendencia de Sociedades ubicada en
la Avenida El Dorado No. 46 -80, Bogotá, D.C. a:
Doctor
LUIS EDUARDO ARELLANO JARAMILLO, Superintendente Delegado para Inspección,
Vigilancia y Control ,
Arellano@supersociedades.gov.co
Fecha de
publicación: 13 de enero de 2005
Plazo para
observaciones y comentarios: 24 de enero de 2005."
PROYECTO CIRCULAR CONJUNTA
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
No.
de
SUPERINTENDENCIA DE VALORES
No. de
Señores
REPRESENTANTES LEGALES, ADMINISTRADORES, REVISORES FISCALES Y CONTADORES DE
ENTIDADES SOMETIDAS A INSPECCIÓN, VIGILANCIA O CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA
DE SOCIEDADES Y DE LAS ENTIDADES EMISORAS SOMETIDAS AL CONTROL EXCLUSIVO DE LA
SUPERINTENDENCIA DE VALORES
ASUNTO:
Método de Participación Patrimonial y Crédito Mercantil Adquirido.
Con el fin de
lograr que la información suministrada al público en general y al mercado
público de valores en particular reúna los requisitos de calidad, oportunidad y
suficiencia, estas Superintendencias imparten las siguientes instrucciones, en
uso de las facultades conferidas por la ley.
CAPITULO I
MÉTODO DE PARTICIPACIÓN PATRIMONIAL
La aplicación
del método de participación patrimonial en los estados financieros de la matriz
o controlante, contenido en la presente circular, no
elimina la obligación de presentar estados financieros consolidados, los cuales
se regirán por lo dispuesto en el Decreto Reglamentario 2649 de 1993, la Ley
222 de 1995, las normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan y las
especiales que sobre la materia emitan la Superintendencia de Sociedades y la
Superintendencia de Valores, para cada uno de sus inspeccionados, vigilados o
controlados.
En la
elaboración de los estados financieros consolidados deberán reversarse los
registros efectuados como resultado de la aplicación del método de
participación.
Los entes
económicos sometidos a la inspección, vigilancia o control de la
Superintendencia de Sociedades y los emisores sometidos al control exclusivo de
la Superintendencia de Valores deberán registrar sus inversiones bajo el método
de participación patrimonial, según las siguientes reglas generales:
1.
DEFINICIÓN
El
"método de participación patrimonial" es el procedimiento contable
por el cual una persona jurídica o sucursal de sociedad extranjera registra su
inversión ordinaria en otra, constituida en su subordinada o controlada,
inicialmente al costo ajustado por inflación, para posteriormente aumentar o
disminuir su valor de acuerdo con los cambios en el patrimonio de la
subordinada subsecuentes a su adquisición, en lo que le corresponda según su
porcentaje de participación.
Las
contrapartidas de este ajuste en los estados financieros de la matriz o controlante deben registrarse en el estado de resultados
y/o en la cuenta 3225 Superávit Método de Participación.
El método de
participación patrimonial deberá utilizarse para la contabilización de cada una
de las inversiones, de forma individual.
2. SUJETOS
OBLIGADOS
Deberán
contabilizar sus inversiones en subordinadas o controladas, por el Método de
Participación Patrimonial, todos aquellos entes matrices o controlantes
y cada una de las subordinadas que posean inversiones en aquellas sociedades
que son subordinadas o están controladas por su matriz. Para efectos de la
presente circular, son sociedades subordinadas las filiales o subsidiarias, en
los términos establecidos por los artículos 260 y 261 del Código de Comercio,
modificados por los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995, y demás normas que
los adicionen, modifiquen o sustituyan.
En tal
sentido, será considerada subordinada la entidad que esté, entre otros, en
cualquiera de los siguientes casos:
- Cuando más
del 50% del capital pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con
el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas de éstas. Para tal
efecto, no se computarán las acciones con dividendo preferencial y sin derecho
a voto.
- Cuando la
matriz y las subordinadas tengan, conjunta o separadamente, el derecho de
emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en el máximo
órgano social, o tengan el número de votos necesario para elegir la mayoría de
los miembros de la junta directiva, si la hubiese.
- Cuando la
matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en
razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza
influencia dominante en las decisiones de los órganos de administración de la
sociedad.
Las
sucursales o establecimientos de comercio constituidas en el exterior por
sociedades colombianas, por ser una extensión de éstas, no son filiales o
subordinadas, por lo cual, no deben aplicar el método de participación
patrimonial.
3.
PRESUPUESTOS BÁSICOS DE APLICACIÓN
Deben
contabilizarse por el método de participación patrimonial, las inversiones
permanentes en subordinadas, de acuerdo con los principios básicos de
contabilidad de general aceptación, siempre y cuando cumplan los siguientes
presupuestos:
a.- La matriz
o controlante tenga el poder de disponer de los
resultados de la subordinada en el período siguiente,
b.- La matriz
o controlante no tenga la intención de enajenar la
inversión en el futuro inmediato, y
c.- La
subordinada no tenga ninguna restricción para la distribución de sus utilidades
(como ejemplo de ello están las sociedades en liquidación o que cursan un
proceso de reestructuración de acreencias, en el marco de la Ley 550 de 1999).
4.
PERIODICIDAD
El método de
participación patrimonial debe ser aplicado por parte de los sujetos obligados
de que trata el numeral 2 de la presente circular al cierre del ejercicio de la
matriz o controlante, del mes que se esté tomando
como base para la elaboración de estados financieros extraordinarios o cuando
sea requerido por la entidad de control respectiva al corte de estados
financieros de períodos intermedios.
Los cambios
en las subsidiarias deberán reflejarse en la matriz o controlante
a través de las filiales, para lo cual la matriz o controlante
debe impartir las instrucciones pertinentes para que todas sus subordinadas
apliquen el método de participación patrimonial ajustándose a un cronograma que
le permita finalmente a la matriz o controlante
entregar oportunamente sus estados financieros.
Los estados
financieros de períodos intermedios y extraordinarios son los definidos en los
artículos 26 y 29 del Decreto 2649 de 1993 y demás normas que lo sustituyan o
modifiquen.
5. ESTADOS
FINANCIEROS INVOLUCRADOS
El balance
general preparado por la subordinada al cierre del ejercicio o al corte del
período corriente con el del período inmediatamente anterior, o el estado de
cambios en el patrimonio.
Si
eventualmente la subordinada no está obligada a cerrar sus cuentas en la misma
fecha que la matriz o controlante, aquella deberá,
con sujeción a lo dispuesto en el artículo 26 del Decreto 2649 de 1993 y demás
normas que lo sustituyan o modifiquen, preparar para este propósito estados
financieros de períodos intermedios a la fecha en que la matriz o controlante cierre sus cuentas.
La matriz o controlante, en desarrollo de su control de gestión sobre
la subordinada deberá adoptar todas las medidas necesarias para que pueda
disponer en cada corte, de la información de la subordinada a la fecha en que
ésta debe elaborar estados financieros extraordinarios o de cierre de
ejercicio.
- HOMOGENEIZACIÓN DE POLÍTICAS Y
MÉTODOS CONTABLES
Si la matriz
o controlante y la subordinada utilizan políticas o
métodos de contabilidad diferentes para transacciones y eventos semejantes en
circunstancias similares, deben ajustarse los estados financieros de la
subordinada en los papeles de trabajo elaborados para el efecto. Si los ajustes
carecieren de importancia relativa podrán omitirse, siempre que así lo revelen.
6. BASE DE
CÁLCULO PARA EL AJUSTE DE LA INVERSIÓN
La base de
cálculo es la diferencia entre las cuentas del patrimonio de la subordinada,
correspondiente al período corriente con las del inmediatamente anterior. Tal
base debe clasificarse en resultados del ejercicio y otras partidas
patrimoniales.
De los
resultados del ejercicio deben excluirse las utilidades o pérdidas originadas
por operaciones entre las subordinadas y la matriz o controlante,
que aún no hayan sido realizadas por ésta a través de ventas a terceros. Las
utilidades o pérdidas aún no realizadas deben reconocerse en Cuentas de Orden
(Diversas) y deberán ser objeto de revelación en notas a los estados
financieros.
También deben
excluirse las utilidades que corresponden al capital preferente, es decir, los
aportes con dividendo garantizado.
La diferencia
patrimonial así depurada es la base para la aplicación del porcentaje de
participación a las inversiones en subordinadas, de conformidad con el
procedimiento señalado en el numeral 9 de esta Circular, teniendo el debido
cuidado para no registrar diferencias que previamente hayan incrementado o
disminuido el costo de la inversión.
7.
DETERMINACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN
El porcentaje
de participación debe calcularse dividiendo el total del capital suscrito y
pagado o capital social poseído por la matriz o controlante
en la subordinada, entre el total del capital suscrito y pagado o capital
social de esta última, excluyendo de una y otra base el capital correspondiente
a los aportes con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
Antes de
calcular dicho porcentaje, el capital de la subordinada, así como la
participación de la matriz o controlante, deben
incrementarse en lo que corresponda a los aportes irrevocables, tales como
dividendos pagaderos en acciones, que a pesar de haber sido decretados por la
subordinada aún no estén reflejados en la cuenta de capital suscrito por estar
pendiente el cumplimiento de requisitos legales.
Lo que
corresponda a aportes preferenciales sin derecho a voto, recibirán el
tratamiento de las demás inversiones permanentes, de acuerdo con las normas
contables sobre la materia.
8. AJUSTES
INTEGRALES POR INFLACIÓN
El efecto de
la aplicación del método de participación queda reconocido totalmente en el
valor de las inversiones en cuestión, al cierre de cada período. Este valor
será la base para que, siguiendo las reglas generales, durante el transcurso
del período siguiente continúen realizando los ajustes integrales por inflación
con periodicidad mensual.
9.
PROCEDIMIENTO DE REGISTRO DE LOS CAMBIOS PATRIMONIALES EN LAS SUBORDINADAS
9.1.
ORIGINADOS EN RESULTADOS
Los
incrementos o decrementos en el patrimonio de la subordinada originados en sus
resultados, una vez depurados conforme a lo dispuesto en el inciso segundo del
numeral 6, aumentan o reducen el último costo ajustado registrado de la
inversión por la matriz o controlante, con abono o
cargo a ingresos o gastos, según sea el caso.
9.2.
ORIGINADOS EN OTRAS PARTIDAS PATRIMONIALES
Las
variaciones originadas en partidas patrimoniales distintas de sus resultados,
en el porcentaje de participación que posea la matriz, sean éstas positivas o
negativas, a las cuales debe restarse el valor de los ajustes por inflación que
aplicó la controlante a la inversión durante el
período, deben registrase como un aumento o reducción del último costo ajustado
de la inversión, con abono o cargo al Superávit Método de Participación, según
sea el caso.
En todo caso,
en el primer período de aplicación del método el monto de los ajustes por
inflación que deben ser excluidos del total de la variación patrimonial,
corresponde a la acumulación de los mismos desde el momento en que se adquirió
el control y el cierre del período o al corte de los estados financieros de
períodos intermedios o extraordinarios.
En caso de no
existir un saldo suficiente dentro del Superávit Método de Participación
registrado por parte de la matriz o controlante, el
mayor valor de las disminuciones patrimoniales deberá reconocerse como pérdida,
afectando directamente los resultados de la matriz o controlante,
la cual no podrá ser objeto de recuperación en períodos futuros.
9.3.
INGRESOS
Las
participaciones o dividendos recibidos de la subordinada en efectivo que
correspondan a períodos en los que se aplicó el método de participación
patrimonial, reducen el costo de la inversión, hasta el monto en que su costo
fue afectado. En caso contrario, se reconocen como ingresos del período en el
cual se decretan.
Los
dividendos o participaciones correspondientes a aportes preferenciales sin
derecho a voto, deberán registrarse de acuerdo con las normas contables sobre causación de ingresos.
10. AJUSTE
AL VALOR INTRÍNSECO
De
conformidad con lo establecido en el artículo 61 del Decreto 2649 de 1993, las
inversiones cuyo registro haya sido efectuado por el método de participación
patrimonial, serán objeto de ajuste al valor intrínseco.
Si el valor
de la inversión, una vez aplicado el método de participación patrimonial, fuere
inferior al valor intrínseco, la diferencia debe registrarse en la cuenta de
Valorización de Inversiones, con su correspondiente contrapartida en el
Superávit por Valorizaciones. En caso contrario tal diferencia deberá
registrarse como una provisión.
11.
ABANDONO DEL MÉTODO DE PARTICIPACIÓN
La matriz o controlante debe cesar en la aplicación del método de
participación patrimonial, cuando:
11.1. La subordinada deje de serlo o no
cumplan cualquiera de los presupuestos de aplicación del método, contenidos en
el numeral 3 de la presente Circular.
En estos
casos se regresará al método del costo y el valor registrado de la inversión a
partir de la fecha en la cual la matriz o controlante
no continúa con el uso del método de participación, debe ser considerado como
costo. Sin embargo, los dividendos o participaciones recibidos de la
subordinada en efectivo, que correspondan a utilidades que previamente la
matriz hubiese reconocido bajo el método de participación patrimonial, deberán
registrarse como menor valor de la inversión.
11.2. Del registro de pérdidas recurrentes
o de disminuciones patrimoniales no originadas en resultados, el valor de la
inversión en la subordinada llegare a cero. Si posteriormente la subordinada
obtiene utilidades, la matriz o controlante
reiniciará la utilización del método de participación patrimonial en esas
utilidades, sólo después de que su participación en ellas sea igual a su
participación en las pérdidas netas no reconocidas en ejercicios anteriores.
Entre tanto, se procederá a reconocer el valor de las pérdidas dentro de
Cuentas de Orden (Diversas), originadas en el exceso de las mismas con respecto
al valor de la inversión contabilizada por el método de participación. Tal
circunstancia, deberá ser objeto de revelación a través de notas a los estados
financieros.
12.
REVELACIONES
En relación
con la aplicación del método de participación patrimonial en la contabilización
de inversiones en subordinadas, deberán efectuarse, como mínimo, las
revelaciones exigidas por los artículos 15, 115 numeral 3o. y 116 numeral 1o.
del Decreto 2649 de 1993, a través de las notas a los estados financieros
básicos individuales.
En el estado
de resultados deberá presentarse en renglones separados las utilidades o
pérdidas producto de la aplicación del método de participación, y en nota a los
estados financieros revelar tales situaciones.
En todo caso
deberá incluirse la siguiente información adicional:
- Descripción
general de las inversiones contabilizadas por el método de participación,
indicando razón social de las subordinadas (filiales y subsidiarias) objeto de
la aplicación del método, porcentajes de participación, así como la composición
patrimonial de las mismas al cierre del ejercicio objeto de la aplicación y
ejercicio anterior, discriminando por cada una de las cuentas su denominación y
valor.
- Cuando
existan inversiones ordinarias permanentes con las que no apliquen el método de
participación, deberán indicar de cada una de ellas la razón social completa y
participación, señalando la justificación para la no aplicación del método.
- Informar de
manera sucinta el efecto de la aplicación del método de participación en la
estructura de los estados financieros de la matriz (activos, patrimonio y
resultados).
13.
ASPECTOS FISCALES
Los ingresos
o gastos derivados de la aplicación del método de participación patrimonial
deben tratarse fiscalmente de acuerdo con las normas sobre la materia
aplicables a cada contribuyente.
Los impuestos
diferidos originados por el uso del método de participación deben ser
reconocidos con sujeción a lo previsto en los artículos 67 y 78 del Decreto
2649 de 1993.
14.
APLICACIÓN DE OTRAS NORMAS
Cuando en la
aplicación del método de participación se presenten situaciones no contempladas
en esta Circular, podrán aplicarse las normas internacionales de contabilidad,
siempre y cuando no contraríen las disposiciones de la presente Circular, ni
las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia, señaladas en el
Decreto 2649 de 1993 y demás normas que lo modifiquen o sustituyan.
15.
PAPELES DE TRABAJO
Los papeles
de trabajo y, en general, toda la documentación que soporte e ilustre las
tareas y pasos realizados para la aplicación del método de participación
patrimonial para la contabilización de las inversiones, deben archivarse en
forma organizada, conservarse por un período mínimo de cinco años y mantenerse
a disposición de la Superintendencia de Sociedades y de la Superintendencia de
Valores.
CAPITULO II
CRÉDITO MERCANTIL ADQUIRIDO
16.
ALCANCE
Para efectos
de la presente circular el "Crédito Mercantil Adquirido", corresponde
al monto adicional pagado sobre el valor en libros en la negociación de
acciones o cuotas partes de interés social de un ente económico activo, si el
inversionista tiene o adquiere el control sobre el mismo, de acuerdo con los
presupuestos establecidos en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio,
modificados por los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995, y demás normas que
lo modifiquen, adicionen o sustituyan.
17.
PRESUPUESTOS BÁSICOS DE APLICACIÓN
El Crédito
Mercantil Adquirido, debe registrarse, siempre y cuando se cumplan los
supuestos básicos que originan la obligación de utilizar el Método de
Participación Patrimonial, contenidos en el numeral 3º del capítulo I de la
presente circular.
18.
RECONOCIMIENTO
Los entes
matrices o controlantes deben reconocer el Crédito
Mercantil Adquirido, en cada subordinada, en los siguientes casos:
a. Al momento
de efectuar la inversión, siempre y cuando con ella adquiera el control del
ente económico.
b. Al momento
de incrementar su participación en el capital del ente económico, si el
inversionista ya tenía el control del mismo.
En todo caso,
en el evento de efectuar varias adquisiciones en una misma sociedad durante un
período contable, el inversionista deberá totalizar el crédito mercantil
originado desde la fecha en que adquirió el control en las mismas, a efectos de
proceder a su amortización como si el intangible hubiere sido adquirido en un
solo momento. Para determinar el número de meses de amortización durante el
período inicial, debe ponderarse el monto del intangible originado en cada
adquisición, de acuerdo con el número de meses transcurridos entre la fecha de
ocurrencia de cada uno y el cierre del ejercicio.
19.
CONTABILIZACIÓN
Al momento de
efectuar el registro de la inversión, debe procederse a clasificar el monto del
desembolso en lo que corresponda al valor de la inversión y al crédito
mercantil adquirido.
El crédito
mercantil adquirido, debe registrarse en la cuenta de intangibles
correspondiente, de acuerdo con el Plan Único de Cuentas que sea aplicable a
cada ente económico.
Para efectos
de determinar la suma que debe contabilizarse como crédito mercantil, al valor
pagado por cada acción o cuota parte de interés social deberá restársele el
valor intrínseco de las mismas, tomado al corte del mes inmediatamente anterior
a la fecha de la transacción, el cual deberá ser informado al inversionista y
estar debidamente certificado por el revisor fiscal o, en su defecto, por el
contador público de la respectiva sociedad, en el evento de no estar obligada a
tener revisor fiscal.
No está
sujeto a reconocimiento contable, como crédito mercantil negativo, cuando el
inversionista tiene o adquiere el control pagando un precio inferior al valor
intrínseco, en este caso el valor de la negociación se registrará como costo, y
el ajuste de la inversión al valor intrínseco, en períodos subsiguientes,
reflejará este efecto, el cual debe registrarse en cuentas cruzadas de
valuación.
Tampoco está
sujeto a reconocimiento contable el crédito mercantil formado, así esté
sustentado en estudios técnicos elaborados por profesionales idóneos.
20.
AMORTIZACIÓN
Con base en
el tiempo razonablemente estimado para la obtención de los beneficios
económicos futuros, el cual en todo caso no puede ser superior a diez años,
debe procederse a la amortización del intangible, de acuerdo con métodos de
reconocido valor técnico.
21.
EVALUACIÓN PERIÓDICA DEL CRÉDITO MERCANTIL
Al cierre de
cada ejercicio contable o al corte del mes que esté tomando como base para la
preparación de estados financieros extraordinarios, el ente matriz o controlante deberá evaluar el crédito mercantil originado
en cada inversión, a efectos de verificar su procedencia dentro del balance
general.
En caso de
concluirse que el crédito mercantil adquirido no generará beneficios económicos
en otros períodos, debe procederse a la amortización total de su saldo en el
respectivo período, revelando las razones que fundamentaron tal decisión.
De igual
manera, si con base en los resultados obtenidos, el controlante
concluye que el beneficio económico esperado ya fue logrado, debe proceder a la
amortización del crédito mercantil en el respectivo período.
22.
REVELACIÓN
Sin perjuicio
de las revelaciones exigidas por los artículos 15, 115 y 116 del Decreto
Reglamentario 2649 de 1993, siempre que la adquisición de una inversión
origine crédito mercantil adquirido, durante la vida útil de éste debe
procederse a revelar como mínimo lo siguiente:
a. Inversión
que originó el crédito mercantil adquirido, indicando el valor de la
adquisición y el valor intrínseco certificado.
b. Monto
total del crédito mercantil adquirido y criterios utilizados para su determinación.
c. Tiempo
estimado para la amortización.
d. Método
contable de amortización.
e. Valor
acumulado de la amortización.
f.
Contingencias que puedan ajustar o acelerar su amortización.
CAPITULO III
VIGENCIA Y DEROGATORIAS
23.
VIGENCIA Y DEROGATORIA
La presente
circular rige a partir de la fecha de su publicación y deroga la Circular
Conjunta No. 09 y 13 de 1996, la Circular Conjunta No. 04 y 07 de 1997, la
Circular Conjunta No. 01 y 03 de 2000, expedidas por la Superintendencia de
Sociedades y la Superintendencia de Valores, y la Circular 6 de 2001, expedida
por la Superintendencia de Valores.
Atentamente,
RODOLFO DANÍES LACOUTURE
Superintendente de Sociedades
CLEMENTE DEL VALLE BORRÁEZ
Superintendente de Valores